馬鋼股份（600808）6月21日晚間公告：公司近日收到中國寶武出具的《關于延期履行避免同業(yè)競爭承諾的函》，中國寶武根據(jù)其解決同業(yè)競爭承諾的工作進展，擬將其于2019年通過受讓安徽省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會持有的馬鋼（集團）控股有限公司51%股權（“本次收購”），進而間接控制公司時出具的關于避免同業(yè)競爭的承諾延長3年，至2027年8月25日。公司第十屆董事會第二十五次會議于2024年6月21日，審議通過了《關于間接控股股東中國寶武避免同業(yè)競爭承諾延期履行的議案》，關聯(lián)董事回避表決，該議案尚待公司股東大會審議。相關事項的具體情況如下：

一、原承諾相關情況

2019年8月26日，中國寶武出具《關于避免同業(yè)競爭的承諾函》，承諾：

“（1）針對本次收購完成后寶鋼股份與馬鋼股份存在的部分業(yè)務重合情況，根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)和相關政策的要求，本公司將自本承諾函出具日起5年內(nèi)，并力爭用更短的時間，按照相關證券監(jiān)管部門的要求，在符合屆時適用的法律法規(guī)及相關監(jiān)管規(guī)則的前提下，本著有利于上市公司發(fā)展和維護股東利益尤其是中小股東利益的原則，綜合運用資產(chǎn)重組、業(yè)務調(diào)整、委托管理等多種方式，穩(wěn)妥推進相關業(yè)務整合以解決同業(yè)競爭問題。

前述解決方式包括但不限于：

1）資產(chǎn)重組：采取現(xiàn)金對價或者發(fā)行股份對價等相關法律法規(guī)允許的不同方式購買資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)轉讓或其他可行的重組方式，逐步對寶鋼股份與馬鋼股份存在業(yè)務重合部分的資產(chǎn)進行梳理和重組，消除部分業(yè)務重合的情形；

2）業(yè)務調(diào)整：對寶鋼股份與馬鋼股份的業(yè)務邊界進行梳理，盡最大努力使兩家上市公司之間實現(xiàn)差異化的經(jīng)營，例如通過資產(chǎn)交易、業(yè)務劃分等不同方式實現(xiàn)業(yè)務區(qū)分，包括但不限于在業(yè)務構成、產(chǎn)品檔次、應用領域與客戶群體等方面進行區(qū)分；

3）委托管理：通過簽署委托協(xié)議的方式，由一方將業(yè)務存在重合的部分相關資產(chǎn)經(jīng)營涉及的決策權和管理權全權委托另一方進行統(tǒng)一管理；

4）在法律法規(guī)和相關政策允許的范圍內(nèi)其他可行的解決措施。

上述解決措施的實施以根據(jù)相關法律法規(guī)履行必要的上市公司審議程序、證券監(jiān)管部門及相關主管部門的審批程序為前提。

（2）本公司目前尚未就解決寶鋼股份與馬鋼股份存在的部分業(yè)務重合問題制定具體的實施方案和時間安排，本公司將在制定出可操作的具體方案后及時按相關法律法規(guī)要求履行信息披露義務；

（3）除上述情況外，本公司或其他子公司獲得與馬鋼股份的業(yè)務可能產(chǎn)生競爭的業(yè)務機會時，本公司將盡最大努力給予馬鋼股份該類機會的優(yōu)先發(fā)展權和項目的優(yōu)先收購權，促使有關交易的價格是公平合理的，并將以與獨立第三者進行正常商業(yè)交易時所遵循的商業(yè)慣例作為定價依據(jù)；

（4）本公司保證嚴格遵守法律、法規(guī)以及上市公司章程及其相關管理制度的規(guī)定，不利用上市公司間接控股股東的地位謀求不正當利益，進而損害上市公司其他股東的權益；

（5）在中國寶武擁有馬鋼股份控制權期間，本公司作出的上述承諾均有效。如出現(xiàn)違背上述承諾情形而導致馬鋼股份權益受損的情形，中國寶武愿意承擔相應的損害賠償責任?！?

在上述承諾中，“本公司”指中國寶武。

二、承諾延期履行原因

自作出上述承諾以來，中國寶武一直積極探索業(yè)務整合和資產(chǎn)重整方式以解決同業(yè)競爭問題。馬鋼股份軌道交通輪軸產(chǎn)品取得良好發(fā)展和領先的市場地位，

新特鋼項目一期順利推進投產(chǎn)，新產(chǎn)品開發(fā)在多個應用領域取得突破。但由于綜合性鋼企工藝流程復雜，業(yè)務整合難度較大，疊加近年來鋼鐵行業(yè)處于弱周期，鋼企上市公司業(yè)績承壓，在此市場環(huán)境中解決同業(yè)競爭問題難度加大。此外，由于馬鋼股份系A+H股上市公司，解決同業(yè)競爭需要遵循兩地資本市場各項監(jiān)管規(guī)則并兼顧A+H股兩邊中小股東利益。因此，整體方案需要更充分的時間進行可行性分析與論證。

三、變更后承諾相關內(nèi)容

除以下內(nèi)容外，中國寶武擬變更后的承諾函將與原承諾函保持一致：

1、原有承諾函的描述“（1）針對本次收購完成后寶鋼股份與馬鋼股份存在的部分業(yè)務重合情況，根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)和相關政策的要求，本公司將自本承諾函出具日起5年內(nèi)，并力爭用更短的時間，按照相關證券監(jiān)管部門的要求，在符合屆時適用的法律法規(guī)及相關監(jiān)管規(guī)則的前提下，本著有利于上市公司發(fā)展和維護股東利益尤其是中小股東利益的原則，綜合運用資產(chǎn)重組、業(yè)務調(diào)整、委托管理等多種方式，穩(wěn)妥推進相關業(yè)務整合以解決同業(yè)競爭問題……”，擬將其中的承諾有效期自原有承諾函到期后延長3年，至2027年8月25日。

2、原有承諾函的描述“（2）本公司目前尚未就解決寶鋼股份與馬鋼股份存在的部分業(yè)務重合問題制定具體的實施方案和時間安排，本公司將在制定出可操作的具體方案后及時按相關法律法規(guī)要求履行信息披露義務”擬修改為“（2）本公司目前正在研究制定解決寶鋼股份與馬鋼股份存在的部分業(yè)務重合問題的具體方案，并將根據(jù)相關事項進展及時按相關法律法規(guī)要求履行信息披露義務。

四、承諾延期履行對公司的影響

中國寶武本次延期履行避免同業(yè)競爭承諾系基于其解決同業(yè)競爭承諾的工作進展所作出的變更，符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》等相關規(guī)定，不損害公司及股東特別是中小股東的利益，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。